Tipos de sociedades (II): La Sociedad de Responsabilidad Limitada

La Sociedad de Responsabilidad Limitada

Siguiendo el camino marcado en el último artículo, nos centraremos ahora en la Sociedad de Responsabilidad Limitada – también conocida como Sociedad Limitada o SRL-. Se trata de aquel tipo de sociedad mercantil pensada para la pequeña y mediana empresa de nuestro país, ya que exige para su constitución la aportación de un reducido capital social (3.000 €).

El texto normativo que rige sobre la Sociedad Limitada es el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Al igual que ocurre con la Sociedad Anónima, en la SRL la responsabilidad está limitada al capital aportado. Este capital estará integrado por las aportaciones de todos los socios, divididas en participaciones sociales, indivisibles y acumulables.

Cabe destacar que sólo podrán ser objeto de aportación social los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica, pero en ningún caso trabajo o servicios.
<reuniones1
Además, las participaciones sociales no tendrán el carácter de valores y no podrán estar representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones.

Por último, la transmisión de las participaciones sociales se formalizará en documento público, es decir, a través de Escritura Pública ante Notario y posterior inscripción en el Registro Mercantil.

Características de la Sociedad Limitada

Las características principales de la SRL son las siguientes:

  • El número mínimo de socios es de uno y no hay un número máximo.
  • La responsabilidad estará limitada al capital aportado.
  • El capital mínimo es de 3.000 €, no habiendo un máximo.
  • Los órganos sociales que la componen son:
  1. Junta General de socios: órgano deliberante que expresa en sus acuerdos la voluntad social.
  2. Administradores: órgano ejecutivo y representativo a la vez, que lleva a cabo la gestión administrativa diaria de la empresa. La competencia para el nombramiento de los Administradores corresponde exclusivamente a la Junta General de socios.

Derechos de los socios

Los socios de la SRL dispondrán de los siguientes derechos:

  • Participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio resultante de la liquidación de la sociedad.
  • Participar en las decisiones sociales y ser elegidos como administradores.
  • La distribución de dividendos se realizará en proporción a su participación en el capital social, salvo disposición contraria en los Estatutos.

grey_business_group-305x198

Ventajas de la Sociedad Limitada

La SRL es el tipo de sociedad mercantil a la que acuden gran parte de las pequeñas y medianas empresas, ya que son múltiples las ventajas en relación al resto de tipos de sociedades:

  • Se trata de un régimen jurídico más flexible que las Sociedades Anónimas.
  • Existe una libertad de denominación social, aunque debe ir acompañada de las siglas “S.R.L.” o “S.L.”.
  • Gran libertad de pactos y acuerdos entre los socios.
  • Capital social mínimo muy reducido (3.000 €) y no existencia de capital máximo.
  • Posibilidad de aportar el capital en bienes o en dinero, sin necesidad de valoración por parte de un experto independiente.
  • No existe un límite mínimo o máximo de socios.
  • Posibilidad de nombrar Administrador con carácter indefinido.
  • Se puede controlar la entrada de personas extrañas a la sociedad.
  • Posibilidad de fijar un salario a los socios que trabajen en la empresa, además de la participación que ostenten.

Inconvenientes de la Sociedad Limitada

En cambio, este tipo de sociedad también tiene ciertas desventajas:

  • Restricción en la transmisión de las participaciones sociales.
  • Obligatoriedad de llevar contabilidad formal.
  • Necesidad de Escritura Pública para la transmisión de participaciones.
  • No pueden emitir obligaciones.
  • No puede cotizar en bolsa.
  • La falta de ejercicio durante 3 años seguidos es causa de disolución.

Sociedad Unipersonal de Responsabilidad Limitada

Como respuesta a la aspiración del empresario individual a ejercitar su industria o comercio de forma similar a la SRL, surge la Sociedad Unipersonal de Responsabilidad Limitada – o SURL-.

Encontramos aquí dos tipos de SURL:

  • Constituida por un único socio, que puede ser persona física o jurídica.
  • Constituida por dos o más socios y que todas las participaciones hayan pasado a ser propiedad de uno sólo.

emprendedor

Necesariamente habrá de constar en Escritura Pública y posterior inscripción en el Registro Mercantil los siguientes acontecimientos:

  • La constitución de la sociedad por un solo socio.
  • La declaración de haberse producido la situación de unipersonalidad “como consecuencia de haber pasado un único socio a ser propietario de todas las participaciones”.
  • La pérdida de tal situación de unipersonalidad.

En tanto subsista la situación de unipersonalidad, la sociedad hará constar expresamente esta condición en toda su documentación, correspondencia, facturas, etc.

Cabe destacar que el socio único ejercerá las competencias de la Junta General.

Sociedad Limitada Nueva Empresa

Se trata de un tipo de Sociedad Limitada con una serie de peculiaridades y también se rige por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

El objetivo que busca es la flexibilidad en la creación de una sociedad, agilizando los trámites y gestiones.
La denominación social se compone de los apellidos y el nombre de uno de los socios más un código alfanumérico único, seguido de “Sociedad Limitada Nueva Empresa” o “S.L.N.E.”.

El número máximo de socios en el momento de la constitución se limita a cinco, que han de ser personas físicas. El número de socios podrá incrementarse por la transmisión de participaciones sociales. Si como consecuencia de la transmisión, las participaciones sociales acaban en manos de personas jurídicas, estas deberán enajenarlas a favor de personas físicas en el plazo de tres meses.

Se podrán utilizar unos estatutos sociales orientativos que reducen los tiempos de notaría y registro a un máximo de 24 horas cada uno.

Al igual que ocurre con la SRL, el capital social estará dividido en participaciones sociales y la responsabilidad frente a terceros está limitada al capital aportado. Dicho capital social, que deberá ser desembolsado íntegramente en el momento de la constitución de la sociedad, será de un mínimo de 3.000 € y un máximo de 120.000 €.

La constitución de la sociedad se podrá hacer de forma presencial o telemática.

Por su parte, los órganos sociales son una Junta General de Socios y un Órgano de Administración, que podrá ser unipersonal o pluripersonal.

Pueden continuar fácilmente sus operaciones como Sociedad Limitada por acuerdo de la Junta General y la adaptación de los estatutos.

Tips-útiles-para-el-emprendedor-intelectual

Otros tipos de Sociedades

Hasta ahora hemos visto los dos grandes tipos de sociedad, la Sociedad Anónima y la Sociedad Limitada, pero no son los únicos. En función del objetivo del empresario, podrá asumir otros tipos de forma societaria, como son los siguientes:

  • Sociedad Comanditaria:
  1. Simple. Tipo de sociedad mercantil –personalista- en la que coexisten dos tipos de socios: los colectivos, con responsabilidad ilimitada; y los comanditarios, con responsabilidad limitada a su aportación.
  2. Por acciones. Es un subtipo de sociedad mercantil y se caracteriza por tener su capital dividido en acciones, por lo que se les aplica la normativa de las sociedades anónimas. Aquí adquieren más importancia los socios comanditarios -debe haber un mínimo de dos- que los colectivos -al menos uno-. Habría que incluirlas dentro de las sociedades capitalistas y no personalistas.
  • Sociedad Cooperativa. Es una sociedad de capital variable que asocia a varias personas para realizar actividades económicas de interés común y naturaleza empresarial. La adhesión y baja de los socios es voluntaria y estos no responderán de las deudas sociales.
  • Comunidad de bienes. Consiste en un acuerdo privado entre dos o más autónomos, los llamados socios comuneros, que mantienen su condición de autónomos y ostentan la propiedad y titularidad de una cosa o derecho pro indiviso. Muy recomendable para pequeños negocios, dado la sencillez en su gestión.
  • Sociedad Civil. Igual que la anterior, se trata de un contrato privado de colaboración entre dos o más personas que desean realizar conjuntamente una actividad con ánimo de lucro. Estas personas podrán optar entre aportar trabajo (socios industriales) y/o aportar bienes o dinero (socios capitalistas).

En el próximo artículo entraremos de lleno de la creación de una empresa destinada a llevar su actividad de forma principal en Internet, con sus ventajas e inconvenientes.

 

Adrián Dueñas

Sobre el autor: Adrián Dueñas

Licenciado en Derecho y Periodismo en la Universidad Carlos III de Madrid.

2 comentarios
  1. Carmen Martínez
    Carmen Martínez Dice:

    Con las trabas y dificultades impuestas por los gobiernos es realmente complicado crear una empresa por muy pequeña que sea.

    Responder
    • Adrián Dueñas
      Adrián Dueñas Dice:

      Estimada Carmen:

      Desgraciadamente tienes mucha razón en lo que dices. Precisamente para ello, se creó la Sociedad Limitada Nueva Empresa que, en principio, reduce tiempos y gestiones en la creación de una empresa. A pesar de ello, sigue siendo tarea complicada.

      Gracias por tu comentario.

      Responder

Dejar un comentario

¿Quieres unirte a la conversación?
Siéntete libre de contribuir

Deja un comentario

Tu dirección de correo electrónico no será publicada. Los campos obligatorios están marcados con *